山東某某貿易有限公司咨詢問題的討論：

  該公司主營業(yè)務為服裝經營，全省有70多個店，均為個體工商戶。

  我們就其咨詢問題進行的探討草稿。

1 關于注冊資本實繳的問題？

我們的觀點是：（節(jié)選自裕達公司網站。）

注冊資金到位是股東的法定義務，根據目前法律規(guī)定，注冊資金實行認繳制。認繳制是指股東成立公司時可以在章程里自己約定何時繳付，可以約定十年或者二十年，甚至更長時間。

對于注冊資金的到位，我們可以這么理解：只要是股東出資用于企業(yè)經營的錢都可以算注冊資金，比如用于租房、買辦公家具、進貨、做宣傳的錢等都算，可以根據經營情況分批分期逐步到位。但是要求股東以投資款的名義存到對公戶，或者股東從自己賬戶轉到公司賬戶時備注一下投資款，然后在用于經營，至于金額，隨著經營需要來即可，沒有要求。

實繳到位，不管是分批到位多少 ，對于一個公司來說意義很大。 隨著經營 ，注冊資金陸續(xù)到位是合理的；第二：企業(yè)工商信息平臺對外顯示的公司信息 ，是顯示注冊資金是否到位以及已到位多少的，這是顯示公司實力的；第三：注冊資金到位以后，無論是處理股權轉讓股權激勵等都更加順理成章等。

只要長期經營公司，就要注意到注冊資金的問題，注冊資金是公司的獨立財產，是企業(yè)從事經營活動的根本保證和基本前提，是事關公司經營的核心問題。

注冊資金來源于股東投資，我們可以這樣淺顯的理解注冊資本的意義：

一：成立之初時注冊資本的高低顯示公司的實力。當然隨著經營，最終顯示企業(yè)實力以及信用的是企業(yè)凈資產以及凈資產的可變現性。

二：股東要以認繳的出資額來承擔將來公司經營中可能出現的債務問題。

問題：在有限責任公司中股東已出資到位履行完法定義務，公司債務還是還不了，股東是否仍然會被列為失信人？限制高消費等？

股東不承擔責任，不會被列為執(zhí)行人限制高消費等，但是法人會。

2 關于公司股權架構的問題？

該公司要設計股權架構，我們認為：

股權架構是指在有限公司或股份公司中的股權組成。

公司股權設計的目的一般是：

1）增強公司的融資能力：一般要注意注融資后控制權等問題 

2）設置防火墻隔離防控風險  或設置家族投資公司方便傳承，方便財產安置等

3）股權激勵，

4）優(yōu)化股權結構明確股東權責利使凝聚力持久，美化股權結構，方便展示顯示實力等。

5）稅收稅負合理稅務籌劃的問題。

股權架構的設計多是在自然人股東與業(yè)務公司之間設置特定控股公司作為隔離風險傳承財富資產安置等，設置特定目的的公司或有限合伙企業(yè)等作為股權激勵等等，股權激勵等其他目的的一定要關注公司其他管理是否完善等

      公司外部架構設計多是老板不只有一家公司時，帶著特定目的，按照總分公司、母子公司、兄弟公司等理順各公司之間的關系，甚至同一公司按照部門繼續(xù)拆分為不同業(yè)務的公司等等，使資源整合，管理方便，增強業(yè)務能力等。

     公司內部結構設計則是內部組織架構建設，增強管理能力，使企業(yè)內部能力增強，支撐業(yè)務發(fā)展。

做股權架構設計和公司架構設計的目的一定要非常明確，并且要以是否實現目的沒有因此帶來的風險漏洞為宜。

做以上目的的股權架構設計也要與實際情況對應才行，該公司目前實際經營者為夫婦兩人，其余人員為外聘員工，目前非要設計出與實際情況不符的股權架構來。

且目前，該公司只有一個主要公司，其余門店為個體戶，還沒有開通稅務和銀行，我們認為還沒有公司外部架構設計的必要，如果說提前規(guī)劃提前設計股權架構公司架構等，恐怕目的性不強，且隨著發(fā)展，當初的設計的不一定就會與發(fā)展后的公司完全適應。

3  關于破產法的問題？

參照公司網站

4 關于深圳交社保的問題？

不建議，政策持續(xù)性？本人便利性?是否涉嫌擦邊球？長遠風險問題？

建議多從政策原文，打深圳社保電話咨詢。

5關于社保掛靠違法問題？

國家鼓勵交社保，交社保有很多渠道，那么為何社保掛靠又違法？我們如何理解？我們可以按照下面描述理解社保掛靠違法

《保險法》第88條規(guī)定，以欺詐、偽造證明材料或者其他手段騙取社會保險待遇的，將由社會保險行政部門責令退回騙取的社會保險金額，并且處以2倍以上5倍以下的罰款。

不合法主要體現這在兩個方面：

一是虛構勞動關系。

二是虛構了職工身份。

比如按照規(guī)定女性靈活就業(yè)人員要55歲才能辦理退休，但是掛靠繳費以后，可以在50歲辦理退休，提前五年騙取了國家的養(yǎng)老金。

比如某個女性是社保掛靠代繳來騙取國家的生育津貼。

還有其他的行為可以套取國家的失業(yè)基金、工傷險等。

以上行為造成了社會保險基金的流失，對依法合規(guī)繳費的參保人不公平，助長了機會主義行為。

6  關于員工惡意請假問題，又申請仲裁的問題？

我們認為公司在招聘之前，應當對招聘的崗位有固定的名稱，有固定的崗位職責以及相應的考勤制度，

在招聘的時候可以按照崗位要求以及崗位工作時間等雙方都看是否合適，雙向選擇。雙方應簽訂勞動合同，以及可以把崗位職責、考勤制度作為勞動合同附件，都必須要勞動者簽字。

后期單位應當建立考勤制度，做考勤管理。如發(fā)現員工嚴重違反勞動紀律，可以通過正常途徑解除勞動關系，而不至于，沒有勞動合同，沒有崗位職責，沒有考勤制度，沒有考勤管理，

而出現勞動仲裁時處處被動，甚至老板感覺窩囊強。