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xxx有限責任公司股權期權激勵制度（參考修訂版）

有限責任股權期權受益人公司股東認購制度發(fā)起人股東會

有限責任公司股權期權激勵制度（參考修訂版）

股權期權激勵制度

第一章總則

第二章股權期權的來源

第三章股權期權受益人的范圍

第四章股權期權的授予數(shù)量及方式

第五章股權認購預備期和行權期

第六章股權期權的行權

第七章喪失行權資格的情形

第八章股權期權的管理機構

第九章股權轉讓的限制

第十章附則

第一章 總則

第一條股權期權的有關定義

1、股權期權：本制度中，股權期權是具有獨立特色的激勵模式。是指公司原發(fā)起人股東將其一定比例的股權分割出來，并授權董事會集中管理，作為股權期權的來源。按本制度規(guī)定，由符合條件的受益人與發(fā)起人股東簽訂股權期權協(xié)議，成為股權期權持有人。股權期權持有人在股權認購預備期內享有一定的利潤分配權，并在股權認購行權期內有權將其持有的股權期權變更為實質意義上的股權，成為公司股東。

2、股權期權持有人：即滿足本制度規(guī)定的股權期權授予條件，經(jīng)公司董事會批準并與發(fā)起人股東簽訂股權期權協(xié)議書，獲得股權期權的人，即股權期權的受益人。

3、行權：是指受益人將其持有的股權期權按本方案的有關規(guī)定，變更為公司股權的真正持有人（即股東）的行為，行權將直接導致其權利的變更，即由享有利潤分配權變更為享有公司法規(guī)定的股東權利。

4、股權認購預備期：即滿足本制度規(guī)定的股權期權授予條件，經(jīng)公司董事會批準并與發(fā)起人股東簽訂股權期權協(xié)議書，即開始進入股權認購預備期。在股權認購預備期內，股權仍屬發(fā)起人股東所有，股權期權持有人不具有股東資格，也不享有相應的股東權利。但股權期權持有人進入股權預備期以后，享有相應的股東分紅權。

5、股權認購行權期：是指按本制度規(guī)定，股權期權的持有人將其持有的股權期權變更為實質意義上的股權成為公司股東的時間。

第二條實施股權期權的目的

為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結構，實現(xiàn)對企業(yè)高級管理人員和業(yè)務技術骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業(yè)的長遠發(fā)展更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，并充分調動他們的積極性和創(chuàng)造性，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，推動公司業(yè)績的上升，公司引進股權期權激勵制度。

第三條實施股權期權的原則

1、受益人可以無償或有償?shù)姆绞饺〉霉蓹嗥跈?，具體辦法由股東會決議。但行權進行股權認購時，必須是有償。

2、股權期權的股權來源為公司發(fā)起人股東提供的存量，即公司不以任何增加公司注冊資本的方式來作為股權期權的來源。

3、受益人所持有的股權期權未經(jīng)股東會一致同意不得隨意轉讓。受益人轉讓行權后的股權時，應當遵守本制度規(guī)定與《股權轉讓協(xié)議書》之約定。

第二章 股權期權的來源

第四條股權期權的來源

股權期權的來源由公司發(fā)起人股東提供，各個發(fā)起人股東提供的股權份額由股東會決議。

第五條公司股東會享有對受益人授予股權期權的權利，董事會根據(jù)股東會授權執(zhí)行。

第三章 股權期權受益人的范圍

第六條股權期權受益人范圍確定的標準按公司的關鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免股權期權授予行為的隨意性。

第七條對本制度執(zhí)行過程中因公司機構調整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響股權期權受益人范圍的，由公司股東會予以確定，由董事會執(zhí)行。

第八條本制度確定的受益人必須同時滿足以下條件：

1、公司副總及副總以上職位的員工；

2、年齡在40歲以下；

3、與公司建立勞動合同關系連續(xù)滿三年；

4、全體股東一致同意。

第九條經(jīng)全體股東一致同意，受益人范圍也可以不受上述條件的限制。

第四章 股權期權的授予數(shù)量、方式

第十條股權期權的授予數(shù)量

股權期權的擬授予數(shù)量由公司股東會予以確定。受益人獲得股權期權的方式也由股東會決議。

第五章 股權認購預備期和行權期

第十一條股權認購預備期

認購預備期共為一年。股權期權受益人與公司建立勞動合同關系連續(xù)滿三年且符合本制度規(guī)定的股權期權授予標準，自與發(fā)起人股東簽訂股權期權協(xié)議書起，即開始進入股權認購預備期。

經(jīng)全體股東一致同意的，受益人也可以在簽訂股權期權協(xié)議后直接進入股權認購行權期。

第十二條股權認購行權期

受益人的股權認購權，自一年預備期滿后即進入行權期。行權期最長不得超過三年。在行權期內受益人未認購公司股權的仍然享有股權分紅權，但不具有股東資格，也不享有股東其他權利。超過本制度規(guī)定的行權期仍不認購股權的，受益人喪失股權認購權，同時也不再享受分紅權待遇。

第六章 股權期權的行權

第十三條股權期權行權的條件

1、股權認購預備期期滿。

2、在股權認購預備期和行權期內符合相關考核標準。

第十四條股權期權的行權價格

受益人行權期內認購股權的，股權認購價格由股東會決議。

第十五條股權期權的行權方式

1、股權期權持有人的行權以三年為一個周期，受益人每一年以個人被授予股權期權數(shù)量的三分之一進行行權。

2、行權采用勻速行權的方式。受益人在被授予股權期權后，享有該股權期權的利潤分配權。在每一年一次的行權期，受益人用所分得的利潤進行行權，受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉給提供股權期權來源的發(fā)起人股東。通過行權，股權期股轉變?yōu)閷嵐?，股權期權持有人成為公司股東，公司進行相應的工商登記變更。在進行工商登記變更前，股權期權持有人不享有除利潤分配權之外的其他股東權利。

3、受益人一年的利潤分配收益如果大于當年的行權價款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而是暫存于公司作為受益人的下一次行權價款，三年行權期滿后，受益人在行權后利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人。

4、受益人按本制度所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應交納的行權價款，受益人應采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權，否則視同完全放棄行權。但對本次行權的放棄并不影響其他尚未行權部分的期權，對該部分期權，期權持有人仍可以按本制度的規(guī)定進行行權。

5、受益人按本制度取得的利潤分配所得，應繳納的所得稅由受益人自行承擔。股權轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的，亦由轉讓人自行承擔。

6、公司應保證受益人按國家及公司相關規(guī)定進行利潤分配，除按規(guī)定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行提取其他費用。

第七章 喪失行權資格的情形

第十六條受益人在行權期到來之前或者尚未實際行使股權認購權（包括預備期及行權期），出現(xiàn)下列情形之一，即喪失股權行權資格：

1．因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

2．喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事責任的；

4．履行職務時，有故意損害公司利益的行為；

5．執(zhí)行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

6．沒有達到規(guī)定的業(yè)務指標、盈利業(yè)績，或者經(jīng)公司認定對公司虧損、經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責任的；